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2023-04-02 06:14:58

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　本公司已在报告全文中详细的描述了存在风险事项，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司未来可能面对的风险因素。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向登记在册全体股东每10股派现金红利1.60元（含税）。截至2023年3月24日，公司总股本831,821,175股，以此计算合计拟派发现金红利133,091,388元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表中归属于上市公司普通股东的净利润比例为42.53%。母公司所余未分配利润全部结转至下一次分配。

　　公司自1985年成立以来始终专注于各类印制电路板的研发、生产与销售业务。公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、汽车电子板、消费电子板、工控医疗板及其他板等。

　　公司的客户主要聚焦在通信设备、网络设备、计算机/服务器、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等行业。作为电子产品生产制造的关键环节，公司通过不断提升技术水平和扩大产能，使产品质量和技术能力不断满足下游客户电子产品的需求与变化。因产品为客户定制，公司生产模式为“按单生产”方式，即公司根据客户合同需求，组织产品研发、生产、检验并交货；销售模式方面，由于PCB规格型号众多，不同产品的性能差异较大，产品的选择和加工需要具备较强的专业知识，因此公司在销售产品的同时还对下游客户提供全面的技术服务，这一业务特点决定了公司的销售模式是以直接面向客户的直销方式为主。公司具体的经营模式如下：

　　公司主要通过核心技术和不断提升的产能为客户提供定制化PCB产品来获取合理利润，即采购覆铜板、半固化片、金盐、铜球、铜箔、干膜和油墨等原材料和相关辅料，使用最优的生产流程及工艺设计，利用公司的核心技术、产能生产出符合客户要求的PCB产品，销售给境内外客户。

　　公司采购的原材料主要包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、铜箔、干膜和油墨等。公司主要采取“按单采购”和“同类合并采购”的模式，即按照客户订单要求采购原材料。定期复核采购情况，采购价格和数量随市场价格和订单而定。

　　公司采购原材料时通过SRM（供应商关系管理）系统在线广泛寻源，向供应商询价并对样品进行检验并封样，在对技术、半岛真人品质、价格、供货速度及持续供货能力等进行严格的评价考量后，选择优质供应商资源，安排采购订单，并通过SRM系统实现采购业务全过程的闭环管理，建立了科学、有竞争力的采购供应体系。

　　公司对合格供应商执行严格的管理要求，并制定了《供应商管理工作程序》半岛真人，通过SRM系统，实现供应商全生命周期的线上闭环管理。供应链管理部负责制定并维护认可供应商清单，对供应商制定年度审核和全面提升计划，根据供应商的技术、质量、交付、服务、成本等进行多维度的考核并提出提升要求。公司认真培养合格供应商，利用公司技术优势，与合格供应商加强技术合作，提升产品能力，实现供应链的双赢，并与战略供应商达成战略伙伴关系，让供应链具备竞争优势。

　　由于印制电路板为定制化产品，公司主要采取“按单生产”的生产模式。生产计划部根据用户订单的产品规格、客户需求交期、质量要求和数量组织生产，质量管理部负责对生产流程中的产品和最终产品进行检验。公司能够紧密跟踪客户的需求，根据下游客户的应用需求，进行PCB产品研发，为客户提供性能优异的PCB产品并根据客户的产品升级需要做好长期技术储备，并为客户提供最优的可制造方案，与客户建立长期稳定的合作关系。

　　根据公司的技术能力和产品定位，对标各行业的重点客户进行合作。通过对客户类型和PCB市场应用情况的分析，公司主要采取直销及少量经销的销售方式。直销是指向终端客户进行销售；经销是指通过PCB贸易商向终端客户进行销售。经过多年发展，公司建立了较为完善的全球销售网络和售后服务体系。公司的市场营销人员和技术支持人员协同公司各职能部门按照客户需求进行分工，共同负责公司对境内外客户的售前、售中和售后服务，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。

　　印制电路板（PrintedCircuitBoard，简称“PCB”），又称为印制线路板、印刷电路板、印刷线路板。通常把在绝缘基材上，按预定设计制成印制线路、印制元件或两者组合而成的导电图形称为印制电路，而在绝缘基材上提供元器件之间电气连接的导电图形，称为印制线年代，采用电子印刷术制作，以绝缘板为基材，有选择性的加工孔和布设金属的电路图形，用来代替以往装置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之间的相互连接，起中续传输的作用，是电子元器件的支撑体，有“电子产品之母”之称。该产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的整体发展速度与技术水准。随着电子行业的发展，PCB的应用将越来越广泛。

　　PCB产品分类方式多样，行业中常用的分类方法主要有按照线路图层数、产品结构和产品用途等几个方面进行划分，具体情况如下：

　　印制电路板的应用领域非常广泛，涵盖了通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗、航空航天等。生益电子成立于1985年，长期专注并深耕于印制电路板行业，产品以通讯网络、计算机/服务器、汽车电子等应用领域的印制线路板为主，兼顾了工控医疗、航空航天等领域知名企业的重要产品，属于中国印制线路板行业领先企业之一。根据CPCA发布的《第二十一届（2021）中国电子电路行业排行榜》，公司在综合PCB100强中公司排名第23位，内资PCB100强中公司排名第10位。

　　Prismark的报告指出，受全球金融环境收紧、俄乌冲突、美国出口管制、能源市场动荡、美元升值带来的汇率变化等问题的影响，2022年全球PCB市场产值增幅回落至1%，达817.41亿美元。中长期来看，全球PCB行业在2022年至2027年复合增长率为3.80%，保持稳定增长。预测到2027年，全球PCB产值预估将达到千亿美元左右。

　　多年来，中国PCB产值占全球PCB产值的比重达一半以上。2022年国内PCB市场产值达435.53亿美元，同比下降1.4%。预测2022年至2027年复合增长率为3.30%，略低于全球的增速。Prismark预计未来五年各个国家和地区的PCB产值增长情况如下：

　　根据Prismark统计，2022年除封装基板由于需求强劲而继续保持高增长外，其余产品结构的增长均有所回落。其中单双面板至多层板结构中只有18层以上高多层板取得了增长。中长期来看，多层板产值仍是PCB总产值中比重最大的部分，而封装基板、HDI和18层以上多层板将保持相对较高的增长，2022年至2027年复合增长率分别达到5.1%、4.4%和4.4%。Prismark的统计及预测情况如下：

　　从下游需求来看，服务器、通信基础设施和汽车电子的需求将继续推动多层板市场稳定发展。中长期来看，全球服务器产品升级换代的需求将推动印制线路板行业持续前进；无线应用也将稳步推动通信基础设施的建设，从而带来稳定的印制线路板需求；随着智能汽车和新能源汽车的渗透率加大，汽车电子相关的印制电路板需求也将快速增长。

　　HDI技术已经成为提供高密度互连解决方案的一种主流的制造方法，在未来几年将会看到智能电子设备、可穿戴设备、卫星通信和其他基础设施应用推动HDI的增长。同时，FPC（软板）和软硬结合板将继续用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和其他应用。电动汽车的增长和大尺寸显示屏幕在汽车中的广泛采用也将进一步支持FPC市场的增长。

　　生益电子以印制线路板为主业，以传统优势的通讯网络行业、长期深耕的服务器行业、快速发展的汽车电子行业为公司下游主攻方向，同时在已有的高难度复合多种特殊工艺多层板产线外扩充了高精度HDI产线及软硬结合板产线。力求打造行业产品的全面覆盖，提升行业市场占有率，进一步增强公司核心竞争力。

　　截至2022年11月末，全国建成开通超过228.7万个5G基站，比2021年末增加86.2万个，5G行业虚拟专网数量超过1万张，5G移动电线亿户。

　　根据中国信息通信研究院测算，预计到2025年，我国5G网络建设投资将达1.2万亿元，直接带动经济总产出3.7万亿元，间接产出6.3万亿元，将累计带动超过3.5万亿元相关投资。到2030年，5G带动直接间接经济总产值有望达到16.9万亿，2021-2030年5G带动经济产值的年复合增长率预计将达到18.5%。

　　全球5G通信基础设施建设保持稳步发展，报告期内公司一直保持和行业巨头深度合作，随着客户5G产品高性能、低功耗、低成本等各项特殊需求而不断升级换代，提供了最新一代的各种产品。生益电子长期保持在通讯网络等产品上的研发投入，公司与客户合作的112G高速产品已经得到认可，下一代224G的高速产品预研工作也开始启动，同时公司与客户合作的新一代无线通讯新产品也在开发中。

　　根据DIGITIMES Research的数据，预计2022年全球服务器出货量将同比增长6.4%，达到约1,800万台。2022年11月初Intel和AMD均宣布新平台芯片即将在2022第四季度至2023第一季度期间发布，结合产业链情况，2022第四季度海外云计算厂商再次进入新平台PCB备货节奏，如果2023年新平台能如期进入大批量拉货节奏，将大大提升市场动力。目前服务器主板PCB主流设计为8-16层，对应PCIe3.0一般为8-12层，4.0为12-16层，而5.0平台则在16层以上，PCIe5.0的升级有望为服务器平台PCB带来百亿的价值增量。

　　公司一直将服务器市场作为核心战略之一，目前已经成功开发了众多服务器客户，公司服务器的销量及占比也实现了稳步发展。由于服务器对运算及传输速率的要求不断提升，服务器平台也在不断升级，对PCB也提出了更严苛的电性能要求，同时给对应的PCB市场带来良好机会。报告期内公司已经配合多个行业领先客户完成了X86服务器Whitley平台持续批量发货，完成下一代的EGS（Eagle Stream）平台产品的开发及认证。同时，公司也已经在配合全球芯片制造商进行再下一代芯片平台产品的开发工作。

　　我国“十四五”规划中明确提到聚焦新能源汽车等战略性新兴产业，在氢能等产业组织实施未来产业孵化与加速计划等。在《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》中明确了新能源汽车在2025和2035年的发展目标。新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车等。目前，中国已成为全球最大的新能源汽车市场。2022年1-10月，新能源汽车产销分别完成548.5万辆和528万辆，同比均增长1.1倍，市场占有率达到24%。

　　根据IDC发布的最新报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》显示，中国新能源汽车市场规模将在2026年达到1,598万辆的水平，年复合增长率35.1%，届时国内新能源车的新车渗透率将超过50%。

　　在报告期内，公司积极拓宽汽车市场，重点面向智能网联汽车产品，积极布局海内外市场，致力于服务全球汽车电子客户，实现了汽车电子用PCB产品的销售业绩大幅提升。公司在智能座舱、动力能源、自动驾驶等多个方面开发了相关的新技术、新产品，并成功取得了多家业内顶尖客户的认可。随着汽车电子的快速升级，业界对PCB的技术要求也不断升级，越来越多高端工艺技术被用于PCB制造中，汽车电子用PCB在传统的高可靠性要求基础上复合了更多高难度工艺选择。公司对高可靠性要求下的高难度工艺有深入研究，并且有丰富的加工经验，汽车电子用PCB的升级与公司的优势领域重合度加大，这将有利于公司持续提升在汽车电子方面的业绩。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年生益电子股份有限公司生产印制电路板 114.43 万平方米，比上年同期减少6.37%；销售印制电路板112.51万平方米，比上年同期减少4.13%。实现营业收入为3,534,688,853.21元，比上年同期减少3.09%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2023年3月24日9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。2023年3月14日公司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　公司总经理根据公司2022年度的实际经营工作情况，出具了《2022年度经营工作报告》并予以汇报。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2022年度财务决算报告真实地反映了公司的资产、经营情况，决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益。

　　公司总经理根据外部环境以及公司实际情况，结合公司发展战略电子设备，出具了《2023年度工作计划》并予以汇报。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润31,290.9309万元，母公司实现净利润25,841.7033万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2022年度母公司净利润为基数，提取10%的法定公积金2,584.1703万元后，截至2022年12月31日母公司可供股东分配的利润为83,067.6445万元。本公司拟以2022年12月31日公司股份总数83,182.1175万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共派发现金红利13,309.1388万元（含税）。所余未分配利润全部结转至下一期分配。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：根据公司的发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2023年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-012）。

　　公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，线年度的财务状况和经营成果等事项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司董事会编制和审核2022年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了2022年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况，2022年度董事及高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据其履职情况及对公司经营业绩所作的贡献确定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年年度报告》及《生益电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　董事会认为《2022年度社会责任报告》线年度社会责任相关工作的开展情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2022年度不断健全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　2022年度，公司董事会审计委员严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《生益电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计委员会的职责。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　公司独立董事在2022年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　（十一）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了2022年度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致。公司2022年度募集资金的存放、使用与管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的监管要求和管理办法，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　（十二）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，水平较高，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。2023年度审计费用金额为75万元人民币（不含增值税）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定。公司续聘会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十三）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所为公司2023年度内部控制的审计机构。2023年度内部控制审计费用金额为20万元人民币（不含增值税）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定。公司续聘会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司预计2023年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2023年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十五）审议通过《关于2023年度公司向各合作银行申请银行授信额度的议案》

　　根据公司生产经营发展需要，为保证资金供给的稳定性及资金成本相对合理，拟向各合作银行以免担保形式申请综合授信额度人民币肆拾亿元整。额度主要用于短期流动资金贷款、贸易融资及非融资性保函业务。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司《2023年度薪资调整方案》是依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，符合公司可持续发展的战略，有利于公司的长远可持续发展。薪酬调整方案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件并授权办理工商变更登记的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，同时，章程附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应条款的修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》《生益电子股份有限公司董事会议事规则》。

　　（十八）审议通过《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度以及修订募集资金管理等相关制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。并结合独立董事的工作任务、责任等调整优化《独立董事津贴管理办法》。根据证监会、交易所相关指引，结合公司的实际情况，修订公司《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》及《独立董事工作细则》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司实际情况，有利于激发高级管理人员工作热情，进一步促使其勤勉尽责，有利于进一步提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的生益电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》《生益电子股份有限公司对外担保管理制度》《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》《生益电子股份有限公司投资者关系管理制度》《生益电子股份有限公司内部审计管理制度》《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》。

　　其中，《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《生益电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》《生益电子股份有限公司对外担保管理制度》《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》及《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》

　　按照公司发展战略，结合公司业务发展需要，全面整合公司东城园区资源，实现园区资源利用的最大化，增加公司研发中心建设项目在产品设计、产品/技术展厅、档案管理中心等方面的功能，公司拟对研发中心建设项目的内部投资结构及投资总额进行调整，以更合理、有效的利用募投资金，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整，实现园区资源利用的最大化，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》（公告编号：2023-017）

　　公司2022年年度股东大会的通知具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

　　（一） 《生益电子股份有限公司独立董事对第二届董事会第三十四次会议有关事项的事前认可意见》

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2023年3月24日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年3月14日以邮件及书面形式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席林江先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　监事会认为监事会工作报告线年度，公司监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，保障了公司和全体股东、员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润31,290.9309万元，母公司实现净利润25,841.7033万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2022年度母公司净利润为基数，提取10%的法定公积金2,584.1703万元后，截至2022年12月31日母公司可供股东分配的利润为83,067.6445万元。本公司拟以2022年12月31日公司股份总数83,182.1175万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共派发现金红利13,309.1388万元（含税）。所余未分配利润全部结转至下一期分配。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-012）。

　　监事会认为公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，包含的信息公允、全面，线年度的财务状况和经营成果等事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年年度报告》及《生益电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为2022年度，公司不断健全内部控制体系，促进公司规范化运作，有利于公司健康、持续、稳定发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为2022年度，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的监管要求和管理办法，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　（七）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》

　　监事会认为公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-014）。

　　（八）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》

　　监事会认为：公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-014）。

　　监事会认为公司预计与关联方发生的2023年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（十一）审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-016）《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

　　（十二）审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》

　　监事会认为本次公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额，是公司为了全面整合公司东城园区资源，实现园区资源利用的最大化，进一步优化公司研发中心建设项目，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《公司章程》等规定要求，满足公司实际发展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。公司监事会同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票16,636.40万股，每股发行价格为人民币12.42元，募集资金总额为人民币206,624.0880万元，发行费用总额9,130.1959万元（不含税），扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。该募集资金已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》（华兴验字【2021】号）。

　　公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，2020年5月8日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》。

　　2021年2月23日与2022年2月14日，公司与东莞证券股份有限公司在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司东莞分行、中信银行股份有限公司东莞分行、中国工商银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行职责。截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金1,117,520,684.33元，其中2022年使用募集资金422,889,978.84元，募集资金使用情况对照表详见附表 (附表1“募集资金使用情况对照表”)。

　　为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目。截至2021年2月19日，公司已实际投入资金76,222,443.77元。

　　2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币76,222,443.77元置换预先投入募投项目的自有资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“华兴专字[2021]号”《生益电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》，保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于生益电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金之核查意见》。

　　截至2022年12月31日，公司从募集资金专户中实际转出76,222,443.77元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益。2022年3月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。具体情况如下：

　　截止2023年2月21日，公司已将上述临时补充流动资金的5亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2023年2月22日在上海证券交易所网站（）披露的《生益电子股份有限公司关于归还临时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》,公告编号（2023-003）。

　　2022年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币12.49亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　根据前述审议情况，公司将本次公开发行股票闲置募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品。截至2022年12月31日，本年度以协定存款方式存放的存款利息是23,226,675.47元，累计以协定存款方式存放的存款利息是49,743,961.10元。

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。